《證券日報》記者獨家獲悉，*ST廈華日前發(fā)布公告宣布并購的項目，其核心資產(chǎn)可能存在股權(quán)糾紛。

9月19日，*ST廈華公告稱，將向當代投資、當代互聯(lián)、先鋒亞太、菁英時代—菁英時代久盈2號基金、太和東方、中智天誠、遠沐投資、楊小蓉、黃立山發(fā)行股份，募資5.06億元，用于收購北京蘋果信息咨詢有限公司（以下簡稱蘋果信息）26.5%股權(quán)、對蘋果信息增資、補充上市公司流動資金。

綜合公告的內(nèi)容可知，蘋果信息持有的核心資產(chǎn)為商銀信支付。但是，有接近此事的人士對《證券日報》透露，目前商銀信支付存在股權(quán)糾紛，且出示了北京市西城區(qū)人民法院就相關(guān)事項出具的《民事調(diào)解書》以佐證。有證券律師在接受《證券日報》記者采訪時解釋，在并購案例中，訴訟沒有存在導致股權(quán)有不確定性的情況，就不構(gòu)成法律上的并購障礙，但“還要看后續(xù)衍生訴訟的影響結(jié)果、評價結(jié)果導致的股權(quán)價值是否公允等?！?/p>

小股東提起訴訟

《民事調(diào)解書》顯示，北京市西城區(qū)人民法院在今年4月9日立案受理了三名自然人原告對商銀信支付股東知情權(quán)糾紛一案，并開庭進行了審理。

原告方認為，三名自然人股東分別持有商銀信支付1.36%、0.24%、0.16%的股份，自2007年9月29日商銀信公司成立至今，一直被告知公司處于嚴重虧損狀況，但商銀信支付從未向三名自然人股東提供過相應的財務報表和說明，為了知曉公司的真實情況、盈虧狀況以及三位股東持有的股權(quán)價值，三名自然人股東曾在2014年7月7日向商銀信支付提交查閱申請，要求商銀信支付提供從2008年1月份至今的所有股東會會議記錄、董事會會議決議、公司月度和年度財務報告、會計賬簿及原始憑證票據(jù)以供查閱，但被拒絕。

此后，三名自然人股東向法院提起訴訟，要求判令商銀信支付提供上述資料。此后，雙方達成協(xié)議，商銀信支付同意將上述資料提供，并供三名自然人股東查閱、復制。

“事實上，三名自然人股東到現(xiàn)在也沒查閱到商銀信支付的相關(guān)資料，目前正在申請法院強制執(zhí)行?！鄙鲜鼋咏耸碌娜耸繉Α蹲C券日報》提及，之所以有此次訴訟，原因在于股東“懷疑商銀信支付的備付金被挪用，且商銀信支付大股東蘋果信息存有虛假出資行為?！?/p>

除上述種種糾葛之外，在*ST廈華的公告中，對于商銀信支付所擁有的支付牌照頗為看重：“商銀信支付擁有央行頒發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)支付牌照，公司通過收購蘋果信息，進入第三方支付領(lǐng)域，為未來整合互聯(lián)網(wǎng)金融資源，轉(zhuǎn)型成為互聯(lián)網(wǎng)金融公司打下堅實基礎(chǔ)?！?/p>

但是，對于支付牌照的含金量，有投資者提出了質(zhì)疑。

支付牌照含金量被質(zhì)疑

蘋果信息主要業(yè)務可劃分為三大領(lǐng)域： 預付卡業(yè)務，蘋果信息擁有預付卡發(fā)行與受理牌照。獨立發(fā)行或與合作特約商戶共同發(fā)行和管理奧斯卡通用儲值消費卡，奧斯卡可實現(xiàn)在不同商家購物、消費、通用積分等功能，合作商戶上千家，已實現(xiàn)O2O支付模式，滿足持卡人將賬戶資金用于線上渠道支付的需求；線下POS機代理收單業(yè)務，與第三方支付公司合作，為商戶提供POS機及支付服務，以銷售POS機及收取POS機交易額分潤的方式獲得收益；線上支付業(yè)務，主要包括支付網(wǎng)關(guān)、移動支付。蘋果信息支付網(wǎng)關(guān)與國內(nèi)主流銀行、其他第三方支付機構(gòu)建立互聯(lián)互通，客戶支付時接入相關(guān)銀行網(wǎng)銀完成支付。在移動支付方面，通過移動支付應用集成接入包，將接入流程簡化，移動web支付更流暢。

《證券日報》記者查閱了《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法》（以下簡稱管理辦法）的規(guī)定，管理辦法提及，“本辦法所稱非金融機構(gòu)支付服務，是指非金融機構(gòu)在收付款人之間作為中介機構(gòu)提供下列部分或全部貨幣資金轉(zhuǎn)移服務：網(wǎng)絡支付、預付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單、中國人民銀行確定的其他支付服務。”。

管理辦法所稱網(wǎng)絡支付，是指依托公共網(wǎng)絡或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等；管理辦法所稱預付卡，是指以營利為目的發(fā)行的、在發(fā)行機構(gòu)之外購買商品或服務的預付價值，包括采取磁條、芯片等技術(shù)以卡片、密碼等形式發(fā)行的預付卡；管理辦法所稱銀行卡收單，是指通過銷售點（POS）終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。

即，蘋果信息的核心資產(chǎn)中涉及的三大業(yè)務領(lǐng)域，適用于這項管理辦法。

需要注意的是，在管理辦法的第三章監(jiān)督與管理中，第三十八條規(guī)定如下：支付機構(gòu)有下列情形之一的，中國人民銀行及其分支機構(gòu)有權(quán)責令其停止辦法部分或全部支付業(yè)務，包括“累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%；有重大經(jīng)營風險；有重大違法違規(guī)行為”。

蘋果信息公司的財務狀況顯示，截至今年的6月30日，資產(chǎn)總額約為7.4億元，負債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元。而在2014年全年，公司的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)則分別約為7.3億元、8.9億元、-1.6億元。截至今年6月30日，公司的營業(yè)收入約為402.07萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤約為-3818.69萬元。在去年全年，公司的營業(yè)收入為1355.38萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為-5571.66萬元。這些財務數(shù)據(jù)是以蘋果信息持有中瀚海聯(lián)100%股權(quán)（中瀚海聯(lián)主要資產(chǎn)為持有的桂林銀行3.2627%股份，該股權(quán)目前系由南寧市旭銀商務有限公司代為持有）、商銀信支付98.24%股權(quán)、商銀信電子商務100%股權(quán)為基礎(chǔ)編制的模擬合并財務報表。

對比可知，商銀信支付的虧損，已經(jīng)為企業(yè)牌照的擁有與否埋下了一顆“地雷”：商銀信支付的注冊資本為1億元，而過往的巨額虧損已觸及了“累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%”這一規(guī)定。

虧損壓頂、支付牌照含金量生變、核心資產(chǎn)股權(quán)糾葛……如此狀況之下，*ST廈華的并購能否順利進行？《證券日報》將繼續(xù)給予關(guān)注報道。