9月9日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(即“新三板”)發(fā)布《關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》，對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務轉型等問題進行明確。

有分析認為，新三板此番細化掛牌條件，或是為堵漏企業(yè)的借殼。

記者調查獲悉，由于新三板市場被越來越多的企業(yè)青睞，申報企業(yè)持續(xù)增多，新三板上的“殼資源”開始走俏。據(jù)悉，目前新三板的殼費叫價已超過2000萬元。

從表面上看，新三板的掛牌條件十分寬松，但借殼仍然走俏的背后，是部分公司由于存在自身資質、歷史沿革或存續(xù)時間等“缺陷”，打算通過借殼“彎道”進入資本市場。

殼費半年漲一倍

截至9月15日，新三板掛牌公司的總數(shù)已達到3462家。這一數(shù)字，超過了滬深兩市公司的總和。從數(shù)量上講，新三板成為國內第一大資本市場，且目前仍在快速擴張之中。

新三板擴容的進程中，壯大的不僅是掛牌企業(yè)數(shù)量，“殼市場”也跟著變熱。最近，記者發(fā)現(xiàn)，一些金融、投資的微信群里，幾乎每天都有人求購或叫賣新三板“殼資源”。

據(jù)記者了解，今年三四月份，新三板凈殼價格還在500萬到1000萬之間。而現(xiàn)在，賣方的報價幾乎不會低于2000萬。這相當于半年內上漲了一倍。

販賣新三板殼的掮客，多數(shù)是券商從業(yè)者、資產(chǎn)管理公司員工或企業(yè)家的朋友。這些人工作時，可以接觸到比較多的企業(yè)資源，所以“幫人找殼”就成了他們的副業(yè)。

張強就是其中的一位。他介紹了新三板的“買殼”流程——“買方大概需要什么樣的殼，先提出需求，我這邊找。簽完居間協(xié)議后，就帶他們直接去見殼公司的法人，詳談具體的收購事宜。只要雙方談攏價格，具體的操作就簡單了。”

另一位中介，向記者發(fā)來了他手上的“殼資源”名單。名單上列著七家企業(yè)，沒有透露企業(yè)名稱及證券代碼，只寫明了注冊地、掛牌時間、行業(yè)、總股本以及價格。

七家企業(yè)中標價最低的為2150萬元，最高的則達到2700萬。后者是一家注冊于北京的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

“互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的殼，在北京沒有2500萬以下的。”張強說。

上述七家企業(yè)的掛牌時間，均是在2014年以后。新三板《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票要分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

而中介名單中的七家殼公司，掛牌不到一年，只有30%左右的股份已解禁。對此，這位中介稱，只需要和殼公司股東簽署一個協(xié)議，等之后股份解禁了再把余下的進行轉讓即可。

問及中介費用，對方告訴記者，中介費用為200萬元，已包括在殼費用之內。記者又聯(lián)系多位殼中介人士，多數(shù)表示中介費200萬，而最便宜的一個也提出5%的抽成。

借殼原因并非為避免排隊

目前，新三板掛牌門檻較低，包括存續(xù)期滿兩年、主營業(yè)務明確且具有持續(xù)經(jīng)營記錄、公司治理結構健全運作規(guī)范、股份發(fā)行轉讓行為合法合規(guī)以及主辦券商推薦。

其中，僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻，但在實際操作中，也很容易跨過。

同時，坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊”現(xiàn)象，其實也并不嚴重。據(jù)記者統(tǒng)計，今年7月、8月，新三板新增掛牌公司數(shù)為722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企業(yè)正在排隊，按當前的審核速度，三個月即可消化完畢。

對于準入門檻較低、審核效率較高的新三板來說，走正常的掛牌申請程序本應該是企業(yè)的最優(yōu)選擇，為什么殼市場依舊如此火爆？

在新鼎資本董事長張弛看來，其中的原因在于，部分有意掛牌的企業(yè)，前期經(jīng)營很不規(guī)范。

“不規(guī)范到什么程度？可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過?！睆埑谡f，“比如餐飲或者做貿易的一些企業(yè)，上下游都沒有票，那么賬上就沒有收入或費用，但實際上企業(yè)是賺錢的，只是沒有在賬內體現(xiàn)?！?/p>

張弛表示，對于這類企業(yè)，重新進行規(guī)范很麻煩，至少需要一兩年才能把賬目完善，還需要補稅這一大筆成本，但若選擇借殼，把業(yè)務直接裝進去，之后再開始規(guī)范地運作，就很容易了。

另外，一些海外的上市公司，準備拆掉VIE結構回歸A股，但A股IPO的突然暫停也讓他們轉向新三板。

“這些企業(yè)股東結構特別復雜，如果要完成這種比較復雜的股權切割，會非常麻煩。那么它們可能就會想到借殼，如果體量夠大也就不會在乎兩三千萬左右的成本?！卑残抛C券新三板研究負責人諸海濱說。

張弛稱，意欲回歸的中概股，企業(yè)規(guī)模往往很大，對它們來說，現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板，“分層制一旦推出，直接第一批分到頂層，立刻去融資，就能占盡天機?！?/p>

“螞蟻搬家，操作隱蔽”

記者還了解到，部分尋求借殼的企業(yè)，還有更為“不能說的秘密”。

一些股份代持的企業(yè)，也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事，一些有資源的外國人或港澳臺胞，會找內地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中，這些必須進行規(guī)范，成本會很高，因此他們會選擇借殼。

同時，一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板，而是為自己投資過的企業(yè)找殼。

一位投資公司的渠道運營經(jīng)理透露，他的任務就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼，以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板，如此一來，公司也能盡快地收回投資回報。

而8月初，新三板曾發(fā)布公告稱，掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為，審查效率持續(xù)提升。

據(jù)股轉系統(tǒng)的統(tǒng)計，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項，并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為，未出現(xiàn)控制權變更與主營業(yè)務變更行為的交叉，僅是單純的公司控制權變動或資產(chǎn)結構調整。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務所律師彭華告訴記者，新三析單純并購不需要證監(jiān)會核準，由股轉系統(tǒng)審批即可。如涉及實際借殼，已掛牌公司整體出售資產(chǎn)時，則按新掛牌標準加強審核。

新鼎資本董事長張弛認為，借殼操作大部分都比較隱蔽，因為現(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行，要進行同樣的審核。所以，實際操作中為了規(guī)避審核，在股權變更之后不會立刻把所有的資產(chǎn)注入，往往是慢慢往殼里裝?！翱梢杂靡荒陼r間裝進去，螞蟻搬家?！?/p>

據(jù)張弛介紹，按規(guī)定，借殼主體要有兩年的存續(xù)期；于是，有的企業(yè)先簽股份轉讓協(xié)議，先轉百分之四十，然后把業(yè)務注入，過一段時間再轉剩下的百分之六十，“繞著走，這樣就沒人知道是借殼。”

安信證券新三板研究負責人諸海濱認為，新三板殼市場產(chǎn)生的原因，是“大家都看好新三板市場未來的融資功能”。

“市場上還沒有形成對殼資源的壟斷，這是一個市場行為?！敝T海濱說，“就像我們買火車票時，市場上有黃牛一樣。”

對于殼市場的未來，新鼎資本董事長張弛認為，隨著掛牌速度的逐漸提升，殼市場的活躍度將會直線向下走，“未來殼市場可能是一個由熱到冷的過程，但它會永遠存在?！?/p>