自2014年新三板推出做市商制度，新三板“殼資源”也開始走俏。從剛開始500萬到1000萬一個殼，六個月就翻到2000萬，價格最高甚至達(dá)到過3000萬。

如今的市場行情下，一家企業(yè)從申請到掛牌的過程中要花費的費用在120萬到200萬之間，而且當(dāng)?shù)卣€會給予企業(yè)50萬到200萬不等的補貼（包括改制費用、輔導(dǎo)費用）。也就是說現(xiàn)在一般的企業(yè)登陸新三板只需要花費不到100萬即可。此外“500萬注冊資金+2年存續(xù)期”的掛牌標(biāo)準(zhǔn)橫向?qū)Ρ绕渌Y本市場也是非常低的。

既然新三板掛牌并不難，為什么還會有那么多企業(yè)要選擇借殼這條路呢？

輔導(dǎo)機構(gòu)的忽悠+特殊原因

“市場上有些中介機構(gòu)包括券商、顧問公司、會計師事務(wù)所等，利用新三板上的信息不對稱去忽悠，炒作。”一位新三板資深從業(yè)者稱，“新三板殼資源其實并不值錢，掛牌成本也就那么多，業(yè)內(nèi)并不鼓勵企業(yè)通過借殼來新三板?！?/p>

眾所周知，目前新三板的資金流動性并不好，甚至做市商的變現(xiàn)壓力都很大。在這種情況下，炒作新三板“殼資源”的價值，通過撮合殼交易來牟利，獲得的回報是很高的。而這種股權(quán)交易也能為做市商們提供一個變現(xiàn)的渠道。

當(dāng)然，說到底如果一個商品不是什么剛需品，也不可能會被炒到天價。盡管新三板掛牌門檻低，可還是有些企業(yè)難以滿足準(zhǔn)入條件。最常見的就是類似英雄互娛、收購道從科技的深圳蓋婭這種存續(xù)期不足兩年的公司。

盡管英雄互娛資質(zhì)優(yōu)秀，先后吸引了王思聰、王中軍、王中磊、徐小平等大批名人投資，甚至在登陸新三板后一度被估值200億。但由于成立較晚，英雄互娛還是難以通過正常渠道掛牌新三板。如今越來越多的VC做著PE的事情，而英雄互娛還正是離開中手游的應(yīng)書嶺拉著一筆VC的錢才成立的，其本身就存在融資變現(xiàn)的壓力。

除存續(xù)期問題之外，部分覬覦新三板的企業(yè)還存在著股權(quán)太過復(fù)雜以及財務(wù)問題。比較知名的有在鼎暉投資運作下借殼登陸新三板的案例。作為電池行業(yè)的老牌龍頭企業(yè)，成立近30年，還被外資收購過的南孚電池其股權(quán)結(jié)構(gòu)之復(fù)雜、積累的財務(wù)問題之多不難想象。在這種情況下，借殼登陸新三板無疑更有吸引力。

當(dāng)然也只有鼎暉投資這種財大氣粗的機構(gòu)才能成功運作南孚電池的借殼。

一般人玩不轉(zhuǎn)的借殼

從邏輯上講，借殼比掛牌成本高得多。而且新三板也不是A股，已經(jīng)有六千家企業(yè)掛牌的且不限額的資本市場其殼資源也并不稀缺。在這種情況下，殼市場的火爆也引起了監(jiān)管方面的關(guān)注。由于借殼企業(yè)除存續(xù)期問題外，還有可能涉及到一些財務(wù)問題、公司股權(quán)問題、從事領(lǐng)域問題，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并不支持企業(yè)進(jìn)行借殼。

另一方面，從實際操作的角度來講，新三板借殼需要謀求各方利益相互妥協(xié)，本身也是一件非常費力的事情。如果沒有足夠的資本運作經(jīng)驗根本玩不轉(zhuǎn)借殼。其實道從科技在被深圳蓋婭借殼之前就有過一次“賣殼”的操作。按照當(dāng)時道從科技發(fā)布的方案。公司打算以1元每股的價格向郭書安發(fā)行520萬股，發(fā)行后郭書安將得到總股本的50.98%，成為控股股東。最后發(fā)行方案卻折戟于認(rèn)購方郭書安未能按繳納期限準(zhǔn)時繳款。

由于各方利益訴求不同。在借殼過程中，更要使認(rèn)購方股東、出讓方股東、甚至雙方的投資機構(gòu)全都達(dá)成一致是一件非常困難的事情。

借殼的政策監(jiān)管趨于嚴(yán)格，殼也要不值錢了

由于從態(tài)度上不支持新三板企業(yè)借殼行為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對借殼行為的監(jiān)管也愈加嚴(yán)格。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對新三板借殼的理解是“收購和重組行為的交叉”。因而全國股轉(zhuǎn)在發(fā)現(xiàn)企業(yè)同時存在控股股東變更和主營業(yè)務(wù)變更時，會對企業(yè)進(jìn)行審核。而由于借殼行為相當(dāng)于一家公司“改頭換面”后登陸資本市場，因此股轉(zhuǎn)的掛牌業(yè)務(wù)部要對借殼進(jìn)行審核，又因為主營業(yè)務(wù)、財務(wù)、股權(quán)等方面的變更，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司業(yè)務(wù)部也要對借殼進(jìn)行審核。也就是說一家企業(yè)進(jìn)行借殼，要被兩個不同的部門同時審核。這大大增加了借殼的難度。

其外，新三板對借殼行為采取“備案制”。也就是說即使控制人變更和主營業(yè)務(wù)變更巧妙地被拆分到兩個時間點而沒有引起監(jiān)管層注意，但未來說不定某一天就可能被“舊案重提”從新審核。目前已經(jīng)有一些借殼企業(yè)在兩部門雙重審核中。

雙重審核增加了借殼成本。新三板注冊制和分層制更是直接沖擊了殼資源的價值。未來注冊制實行后，掛牌將會更加便捷。而分層制將新三板企業(yè)劃分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層。屆時，好不容易進(jìn)入創(chuàng)新層的優(yōu)質(zhì)企業(yè)自然不會輕易“賣殼”，而基礎(chǔ)層的殼還能值幾個錢尚且是個未知數(shù)。