日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)信息披露要求的相關(guān)問題與解答》。對(duì)于掛牌不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，監(jiān)管部門要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就歷次募集資金使用情況等四大事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，同時(shí)要求上市公司所在轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)也應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，監(jiān)管部門則將在審核中給予其重點(diǎn)關(guān)注。

并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題，在門檻降低背景下，A股上市公司的并購(gòu)重組也迎來了熱潮。不僅一些績(jī)差或掛牌多年的上市公司熱衷于并購(gòu)重組，即使是掛牌時(shí)間不長(zhǎng)的上市公司也是情有獨(dú)衷。其實(shí)，出于做大做強(qiáng)上市公司方面的考量，掛牌時(shí)間不長(zhǎng)的上市公司啟動(dòng)并購(gòu)重組亦無可厚非，問題在于，某些上市公司的并購(gòu)重組，目的卻是為了賣殼，這顯然值得商榷。

如華聲股份2012年4月16日在中小板掛牌，在其上市未滿三年的今年4月13日，該上市公司停牌啟動(dòng)重組。12月3日，華聲股份披露了最新重組進(jìn)展，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計(jì)作價(jià)69.3億元收購(gòu)國(guó)盛證券100%股權(quán)，該重組方案已獲得證監(jiān)會(huì)受理。盡管其此次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金，其實(shí)際控制人也沒有發(fā)生變更，但國(guó)盛證券卻因之成功實(shí)現(xiàn)“借殼”，并且上市公司今后的收入將主要來自于證券行業(yè)，這實(shí)際上與國(guó)盛證券借殼上市并沒有本質(zhì)上的區(qū)別。

另一家賣殼的上市公司即為“著名”的萬福生科。該公司2011年9月份上市，因涉嫌財(cái)務(wù)造假，掛牌一年多后即開始停牌重組。如今，該上市公司早已“物是人非”。事實(shí)上，掛牌三年左右就賣殼或籌備賣殼的上市公司在當(dāng)前的A股并不鮮見，像金磊股份、宏磊股份、鞍重股份、黃海機(jī)械等都是其中的典型代表。

一方面某些上市公司掛牌時(shí)間不長(zhǎng)就賣殼，另一方面近700家左右的企業(yè)在排隊(duì)等待審核過會(huì)，兩者也形成不同的“風(fēng)景”。資本市場(chǎng)是一個(gè)融資的場(chǎng)所，也是一個(gè)優(yōu)化資源配置的場(chǎng)所，上市即賣殼，無異于對(duì)市場(chǎng)寶貴資源的極大浪費(fèi)，這些上市公司的上市過程，某種意義上也是市場(chǎng)資源錯(cuò)配的過程。

此次監(jiān)管部門出臺(tái)《問題與解答》，要求重點(diǎn)關(guān)注募集資金使用情況、上市后的承諾履行情況與規(guī)范運(yùn)作情況以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)及公司治理情況等，筆者以為是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，更需要對(duì)賣殼行為進(jìn)行規(guī)范。

比如，對(duì)于掛牌時(shí)間不長(zhǎng)，而且其募集資金沒有使用完成的，就應(yīng)該禁止賣殼。否則，大股東變更的情形下，相關(guān)募投項(xiàng)目就存在被終止的可能，募集資金也可能被挪作他用，進(jìn)行造成市場(chǎng)資源的浪費(fèi)。對(duì)于預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的，也應(yīng)該禁止賣殼。

海聯(lián)訊造成上市，今年其相關(guān)大股東紛紛轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)金蟬脫殼，上市即賣殼的上市公司也存在這種可能。如果其IPO過程中存在造假行為，其賣殼的沖動(dòng)無形中將更為強(qiáng)烈，以達(dá)到“洗白”的目的。像黃海機(jī)械2012年6月上市，當(dāng)年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為-5.4%，2013年、2014年凈利潤(rùn)更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。像這樣掛牌后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的上市公司賣殼，筆者建議監(jiān)管部門對(duì)其啟動(dòng)調(diào)查程序，以正其清白。推而廣之，所有掛牌時(shí)間不長(zhǎng)即賣殼的上市公司，都應(yīng)該進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。