昨日，萬(wàn)鴻集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案遭到證監(jiān)會(huì)[微博]否決，否決原因是證監(jiān)會(huì)認(rèn)為公司本次重組違反公開(kāi)承諾。記者昨日致電萬(wàn)鴻集團(tuán)，公司證券部工作人員稱(chēng)還不清楚原因。不過(guò)，記者注意到，公司曾在4月23日承諾三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開(kāi)發(fā)行，但卻在7月16日公布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)草案。有律師在接受大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，萬(wàn)鴻股份發(fā)行股份針對(duì)的是特定對(duì)象，屬于非公開(kāi)發(fā)行，可能證監(jiān)會(huì)因此認(rèn)定公司違反公開(kāi)承諾。

被指違反公開(kāi)承諾

根據(jù)萬(wàn)鴻集團(tuán)7月16日發(fā)布的方案，公司將置出原有估值為1.54億元的園林裝飾等資產(chǎn)及負(fù)債，置入估值約40.86億元的百川燃?xì)?00%股權(quán)。交易差價(jià)部分，以6.47元/股的價(jià)格向百川燃?xì)夤蓶|增發(fā)約6.08億股購(gòu)買(mǎi)。此外，還擬以8.32元/股的價(jià)格，向曹飛及百川燃?xì)獯蠊蓶|百川資管分別增發(fā)8500萬(wàn)股、2000萬(wàn)股，募資不超過(guò)8.73億元，主要用于百川燃?xì)獾亩鄠€(gè)天然氣工程。

隨后，公司在7月28日收到上交所[微博]的審核意見(jiàn)函，對(duì)該方案的交易作價(jià)及評(píng)估合理性等7個(gè)方面進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。8月11日接到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)，并在9月2日收到了反饋意見(jiàn)。此后，公司多次公告了反饋意見(jiàn)回復(fù)情況，但最終還是歸于失敗。

“經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組會(huì)審核，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)沒(méi)有獲得通過(guò)。審核意見(jiàn)為：本次重組上市公司違反公開(kāi)承諾，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。”昨日，萬(wàn)鴻集團(tuán)公告稱(chēng)，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì)討論是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

承諾期未滿(mǎn)再謀定增

記者注意到，萬(wàn)鴻集團(tuán)在4月23日終止非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，曾承諾三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，而公司在7月16日公布了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)草案。上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者：“萬(wàn)鴻集團(tuán)發(fā)行股份并不是面向公眾，發(fā)行對(duì)象屬于特定對(duì)象，因此應(yīng)該歸為非公開(kāi)發(fā)行，可以據(jù)此認(rèn)為違反了公開(kāi)承諾?！?/p>

王智斌律師還表示，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”公司在重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，披露的信息違反了準(zhǔn)確的原則。

公司到底是違反什么公開(kāi)承諾？是不是因?yàn)槿齻€(gè)月不再籌劃非公開(kāi)發(fā)行的承諾期？昨日，萬(wàn)鴻集團(tuán)證券部人員在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，公司目前了解的情況都已經(jīng)公告了，公司的管理層正在和重組各方聯(lián)系，后續(xù)情況需要等待公司公告。

非公開(kāi)發(fā)行連續(xù)失敗

值得一提的是，這并不是萬(wàn)鴻集團(tuán)第一次定增失敗。公司現(xiàn)任實(shí)控人曹飛在今年1月入主，累計(jì)持有萬(wàn)鴻集團(tuán)21.65%，成為第一大股東。不過(guò)在入主萬(wàn)鴻集團(tuán)的短短半個(gè)月之后，萬(wàn)鴻集團(tuán)發(fā)布了一則非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，曹飛擬以6.47元/股的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)鴻集團(tuán)定向發(fā)行的4946萬(wàn)股，如果交易完成，曹飛在萬(wàn)鴻集團(tuán)的持股比例將升至34.52%。而6.47元/股遠(yuǎn)低于曹飛入主時(shí)10.9元/股的成本。最終該方案遭中小股東否決。隨后公司在3月13日再度籌劃定增，并表示已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐公司開(kāi)展盡職調(diào)查，但該方案在4月23日無(wú)疾而終，同時(shí)做出了前述三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開(kāi)發(fā)行的承諾。4月29日，公司公告稱(chēng)擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)能源服務(wù)行業(yè)企業(yè)，并有了7月16日公布的草案。

公司重大事項(xiàng)連遭失敗也引發(fā)了許多投資者的不滿(mǎn)。“被否居然是因?yàn)椴环稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。連基本的規(guī)則都不懂，還搞什么重組？難怪公司定增連遭失敗，我們小散真是可憐。”山東一位投資者表示。

“從理論上講，因?yàn)楣镜氖д`給投資者造成損失是可以索賠的，但目前相關(guān)規(guī)則沒(méi)有細(xì)化，沒(méi)辦法確定投資者損失與公司行為的因果關(guān)系并核算具體的損失?！蓖踔潜蠼ㄗh監(jiān)管層加強(qiáng)相關(guān)的工作。