停牌逾3個(gè)月的成商集團(tuán)，于10月17日公布重組方案，擬作價(jià)25億元現(xiàn)金收購兩家百貨公司，由于標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)率較高，有小股東認(rèn)為實(shí)體店受網(wǎng)店沖擊大，上市公司此時(shí)高溢價(jià)收購百貨公司需謹(jǐn)慎。

收購標(biāo)的溢價(jià)率高企

成商集團(tuán)公告稱，全資子公司成商控股擬支付現(xiàn)金購買仁和集團(tuán)持有的人東百貨100%的股權(quán)、紀(jì)高有限持有的光華百貨100%的股權(quán)。人東百貨交易價(jià)格為74232.56萬元，光華百貨交易價(jià)格為173209.30萬元，公司共需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)247441.86萬元購買資產(chǎn)。

預(yù)案顯示，截至6月底，人東百貨賬面凈資產(chǎn)為13569.70萬元，預(yù)估值為82893.20萬元，預(yù)估增值69323.5萬元，預(yù)估增值率為510.87%;交易價(jià)格為74232.56萬元。

同樣，截至6月底的數(shù)據(jù)顯示，光華百貨的賬面凈資產(chǎn)為31979.25萬元，預(yù)估值約180614.94萬元，預(yù)估增值148635.69萬元，預(yù)估增值率 為 464.79%; 交易價(jià)格為173209.30萬元。

“本次交易完成后公司成都門店數(shù)量將進(jìn)一步增加，區(qū)域市場(chǎng)份額將得到有效提升，特別是顯著提升對(duì)區(qū)域中高端市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力?！背缮碳瘓F(tuán)表示。

股東憂心實(shí)體店受沖擊

需要提及的是，近兩年以來，實(shí)體店的日子并不好過。包括北上廣深在內(nèi)多個(gè)地區(qū)出現(xiàn)實(shí)體店關(guān)門的情況。如：成都人人樂(002336,股吧)連鎖超市幾家門店連續(xù)關(guān)閉;北京有百盛百貨、華堂商場(chǎng)連續(xù)關(guān)店;上海有淮海路瑞興、美美、先施等百貨店撤離……

相比之下，成商集團(tuán)披露的標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)波動(dòng)并不明顯：人東百貨2013年、2014年、2015年1-6月凈利潤分別為10583.79萬元、11633.77萬元、4452.81萬元。光華百貨2013年、2014年、2015年1-6月凈利潤分別為15205.03萬元、16208.14萬元、7366.59萬元。在本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購買資產(chǎn)采用了收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行預(yù)評(píng)估，最后是選取收益法作為預(yù)估結(jié)果。

不過，有投資者對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的未來感到信心不足：“這次注入資產(chǎn)未來的收益是難以預(yù)測(cè)的。近年來網(wǎng)商對(duì)實(shí)體的沖擊較大，未來收益的不確定性也較大，難以滿足采用收益法評(píng)估的基本前提?！痹撏顿Y者認(rèn)為如果堅(jiān)持以高溢價(jià)的方式進(jìn)行資產(chǎn)注入，風(fēng)險(xiǎn)較大。

對(duì)于溢價(jià)收購的風(fēng)險(xiǎn)疑問，成商集團(tuán)釋疑說，公司已與交易方簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。但就網(wǎng)店沖擊一事，公司坦言，零售業(yè)確實(shí)受到電子商務(wù)、行業(yè)競(jìng)爭等因素影響：“如交易標(biāo)的未來因經(jīng)營不善或其他原因?qū)е陆?jīng)營成果惡化，則存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。如發(fā)生商譽(yù)減值則將直接影響成商集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績，對(duì)當(dāng)期損益造成負(fù)面影響，一旦集中計(jì)提大額的商譽(yù)減值，將對(duì)成商集團(tuán)盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響。”