7月9日，主營(yíng)工業(yè)廢氣再加工的凱美特氣宣布擬以5.5億元現(xiàn)金跨界收購(gòu)兩家在線教育公司習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新各100%股權(quán)，以此搭上“互聯(lián)網(wǎng)＋”的浪潮。這項(xiàng)收購(gòu)溢價(jià)高于10倍，被收購(gòu)的習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)上半年虧損2000余萬(wàn)元，松特高新也僅微利57.26萬(wàn)元

但重組預(yù)案公布后一月時(shí)間內(nèi)，凱美特氣三遭監(jiān)管層問(wèn)詢。8月18日，凱美特氣再次公告稱，其收到證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。湖南監(jiān)管局稱，凱美特氣重組預(yù)案隱瞞了多項(xiàng)重要信息，需對(duì)資產(chǎn)重組標(biāo)的習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新的業(yè)務(wù)資質(zhì)、財(cái)務(wù)異常等問(wèn)題做出公開說(shuō)明，在做出公開說(shuō)明前，凱美特氣的重大資產(chǎn)重組暫停。

合同涉嫌虛構(gòu)，習(xí)網(wǎng)如何兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾

實(shí)際上，凱美特氣從宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)到拋出轉(zhuǎn)型重組預(yù)案，僅3個(gè)月時(shí)間。而從啟動(dòng)正式的商務(wù)談判到完成并購(gòu)文件，更是只有短短一個(gè)月。匆匆達(dá)成的重組，使得交易預(yù)案中諸多重要信息缺失，以致三遭監(jiān)管層問(wèn)詢，要求暫停重組做出更詳細(xì)說(shuō)明。

凱美特氣披露的方案顯示，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)成立于2008年6月，注冊(cè)資本1468.44萬(wàn)元，是一家中小學(xué)互聯(lián)網(wǎng)教育公司。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值分別為2846.98 萬(wàn)元，預(yù)估值為3.52億元，增值超12倍，凱美特氣則將以3.5億元現(xiàn)金收購(gòu)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

然而同時(shí)公布的習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)財(cái)報(bào)顯示，2013年至2015年上半年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)分別為－1753.57萬(wàn)元、－3533.06萬(wàn)元和－2136.50萬(wàn)元，虧損額呈擴(kuò)大的趨勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入則均不足120萬(wàn)元。

對(duì)于高溢價(jià)收購(gòu)尚處虧損的習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)，凱美特氣董秘張偉曾在重組預(yù)案公布后表示，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)此前一直在鋪市場(chǎng)，盈利并非其第一目標(biāo)，且正處于需要大量投入的階段，我們看中的是未來(lái)前景。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)也稱，2015年7月6日，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)已與資源提供方《學(xué)英語(yǔ)》報(bào)社簽訂了年發(fā)行量不低于800萬(wàn)份報(bào)紙合同，僅該項(xiàng)全媒體電子報(bào)合同就將在2015年9月至12月給習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)帶來(lái)不低于5200萬(wàn)元的毛利潤(rùn)。習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)稱全媒體電子報(bào)將成為習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)未來(lái)收入和利潤(rùn)的主要來(lái)源。

新京報(bào)記者就習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)與《學(xué)英語(yǔ)》報(bào)社的合作模式致電雙方，但均未獲正面回應(yīng)。在《學(xué)英語(yǔ)》報(bào)社官方網(wǎng)站上，頭條刊登著《學(xué)英語(yǔ)》報(bào)社與習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)就互聯(lián)網(wǎng)+全媒體出版項(xiàng)目正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的新聞，不過(guò)報(bào)道中提到簽署時(shí)間為7月14日。而湖南證監(jiān)局更是表示，經(jīng)查證，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)與《學(xué)英語(yǔ)》報(bào)社簽訂了代理發(fā)行合同，卻未和用戶簽訂銷售合同。

而在全媒體電子報(bào)并未獲得銷售合同保證下，上半年巨虧2000余萬(wàn)的習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)仍做出業(yè)績(jī)承諾，2015年至2017年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后不低于0.4億元、0.6億元和0.9億元。

易觀智庫(kù)的分析師則表示，互聯(lián)網(wǎng)用戶投入到碎片化學(xué)習(xí)時(shí)間逐漸增多，促使移動(dòng)教育市場(chǎng)用戶規(guī)模增長(zhǎng)迅速，但如何準(zhǔn)確定位、獲得盈利是國(guó)內(nèi)在線教育企業(yè)需要解決的首要問(wèn)題。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)有效用戶數(shù)存疑

重組預(yù)案顯示，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為習(xí)網(wǎng)教學(xué)平臺(tái)、習(xí)信家?；?dòng)APP。習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)2013年、2014年及2015年上半年的平臺(tái)服務(wù)收入分別為42.23萬(wàn)元、78.33萬(wàn)元、56.75萬(wàn)元，占營(yíng)收比重為50.73%、71.83%、49.35%。

與幾十萬(wàn)元營(yíng)收形成反差的則是其龐大的用戶數(shù)。習(xí)網(wǎng)官網(wǎng)實(shí)時(shí)顯示，實(shí)名注冊(cè)用戶已達(dá)2.07億，習(xí)信APP官網(wǎng)則顯示下載量突破1900萬(wàn)，成為全國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)教育平臺(tái)。而在習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng)介紹中，2014年7月，習(xí)網(wǎng)實(shí)名注冊(cè)用戶為1.4億，習(xí)信APP下載量?jī)H為180萬(wàn)，在一年時(shí)間內(nèi)，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)旗下兩款主要產(chǎn)品用戶數(shù)、下載量分別增長(zhǎng)42.85%、956%。習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)稱習(xí)網(wǎng)平臺(tái)注冊(cè)用戶數(shù)量以及習(xí)信活躍用戶數(shù)量的持續(xù)增加，將使得習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的平臺(tái)定制服務(wù)收入等都將持續(xù)增加。

但新京報(bào)記者通過(guò)網(wǎng)站流量工具查詢，宣稱實(shí)名注冊(cè)用戶超2億的習(xí)網(wǎng)，三月日平均IP訪問(wèn)量?jī)H31.8萬(wàn)。下載量超1900萬(wàn)的習(xí)信，其官網(wǎng)三月日均IP訪問(wèn)量?jī)H為1200。

易觀智庫(kù)在線教育行業(yè)分析師則對(duì)新京報(bào)表示，從今年最新數(shù)據(jù)看，中國(guó)K12（中小學(xué)教育階段的學(xué)齡人口）互聯(lián)網(wǎng)教育市場(chǎng)活躍用戶（即啟動(dòng)過(guò)一次APP或訪問(wèn)過(guò)一次網(wǎng)站的用戶）規(guī)模也只有1280.13萬(wàn)人，其中K12移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)教育活躍用戶規(guī)模僅為27.49萬(wàn)人。

另有不少使用過(guò)習(xí)信APP的用戶表示，因習(xí)信與教育部門合作開展安全知識(shí)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)賽，參與競(jìng)賽則需強(qiáng)制注冊(cè)或下載習(xí)信產(chǎn)品。2013年及2014年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)均為教育部全國(guó)中小學(xué)生安全知識(shí)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)賽合作單位。

松特高新簽合同“不談錢”

凱美特氣2億收購(gòu)的松特高新，也被監(jiān)管層質(zhì)疑。凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達(dá)到1.04億元，該部分合同按照軟件、設(shè)備開發(fā)完工進(jìn)度，預(yù)計(jì)都將在2015年下半年交貨完成并確認(rèn)收入。

而經(jīng)湖南證監(jiān)局查證，松特高新簽訂的合同并未涉及具體金額或收入確認(rèn)條款。此外，松特高新子公司深大科技2015年1-6月銷售教學(xué)軟件838.21萬(wàn)元，其中惠陽(yáng)某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等4家客戶的經(jīng)營(yíng)范圍與教學(xué)培訓(xùn)無(wú)關(guān)，5家客戶的回款日期為同一天，存在交易異常情形。湖南證監(jiān)局要求凱美特氣說(shuō)明上述業(yè)務(wù)的真實(shí)性。

凱美特氣在重組預(yù)案中介紹，松特高新主營(yíng)業(yè)務(wù)為在校教育和在職教育系統(tǒng)開發(fā)、建設(shè)。松特高新在其官網(wǎng)也稱，公司盈利模式為學(xué)習(xí)類軟件運(yùn)營(yíng)在線收費(fèi)、MOOC在線培訓(xùn)、課程在線商城運(yùn)營(yíng)、MOOC教材等。

不過(guò)新京報(bào)記者查閱松特高新官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，松特高新150個(gè)項(xiàng)目中，僅有39個(gè)項(xiàng)目合作單位為院校，其余皆為地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目類型則大多為智慧城市、校園工程建設(shè)。這也印證了湖南證監(jiān)局查證的疑點(diǎn)。

實(shí)際上，與凱美特氣試圖跨界轉(zhuǎn)型一樣，主營(yíng)工程建設(shè)的松特高新，直至2012年才進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)在職教育領(lǐng)域。松特高新近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，教育領(lǐng)域收入占其業(yè)務(wù)比重并不高。2015 年上半年，松特高新教學(xué)儀器收入476萬(wàn)元，僅占營(yíng)收比重的2.58%，同期其工程建設(shè)、軟件開發(fā)收入則為約6900萬(wàn)元、8500萬(wàn)元，兩者占比達(dá)83.55%。

松特高新被監(jiān)管層問(wèn)詢事項(xiàng)

松特高新簽訂合同“不談錢”

凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達(dá)到1.04億元，該部分合同按照軟件、設(shè)備開發(fā)完工進(jìn)度，預(yù)計(jì)都將在2015年下半年交貨完成并確認(rèn)收入。而經(jīng)湖南證監(jiān)局查證，松特高新簽訂的合同并未涉及具體金額或收入確認(rèn)條款。

松特高新子公司深大科技交易異常

2015年1-6月銷售教學(xué)軟件838.21萬(wàn)元，其中惠陽(yáng)某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等4家客戶的經(jīng)營(yíng)范圍與教學(xué)培訓(xùn)無(wú)關(guān)，5家客戶的回款日期為同一天。