曾逐夢 “南有茅臺、北有皇臺”的*ST皇臺已經走到了瀕臨暫停上市的邊緣。為了自救，*ST皇臺曾在去年推出定增方案，卻被國資方股東否決。昨日，ST皇臺再次發(fā)布定增預案，公司擬向新疆國鴻志翔等定增募資33.56億元，用于增資新疆安格瑞建設日處理1萬噸番茄生產線等5個項目，該預案又遭到了國資方董事的全面質疑。

最大定增方突擊成立

根據(jù)預案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發(fā)行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等十名特定對象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目;收購普羅旺斯100%股權并增資補充流動資金;與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設立新的番茄制品公司;在歐洲、美國設立子公司以及補充公司后續(xù)發(fā)展運營資金等。

定增完成后，公司的實控人將再度發(fā)生變化。此前在今年4月，新疆潤信通受讓了厚豐投資全部股權，成為公司間接控股股東，吉文娟成為實控人。而定增完成后，上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司8175.66萬股，占發(fā)行完成后總股本的17.58%，新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。

有意思的是，新疆國鴻志翔于今年8月6日剛剛成立。

國資方董事質疑定增

上述預案在董事會審議時，以7票同意，1票反對獲得通過。投反對票的董事馮瑛生于1973年4月生,大專學歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財政局工作，代表國資方。 馮瑛認為，預案涉及上市公司收購和重大資產重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為，然而預案中新疆國鴻志翔作為未來上市公司大股東，其在8月6日才匆忙注冊，質疑新疆國鴻志翔能否經營好上市公司。

馮瑛進一步指出，特定十名發(fā)行對象中的昌盛亨達、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源等四家公司也是今年注冊登記，湖南盛建去年設立，蘭州鼎乾2012年設立，最早的蘭州通天至達2007年設立，企業(yè)從組織形式、總資產規(guī)模、主營業(yè)務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求。而對于對募集資金投向，馮瑛認為，番茄產業(yè)主要在新疆、甘肅，整個行業(yè)處于非高速增長、低價競爭、無序競爭時期，且該產業(yè)中的龍頭公司去年的番茄收入僅18億元不到;以公司現(xiàn)在的*ST狀況，進入這個新領域，毫無優(yōu)勢可言。

另外，馮瑛認為公司擬合作的西域鴻業(yè)等5家公司所出實物資產規(guī)模及裝備水平等表現(xiàn)不出資產的優(yōu)質特征。且收購主體、資產分散，實施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對公司迫在眉睫的扭虧保殼來說不大現(xiàn)實。

“為什么8月6日的董事會表決情況沒有予以公告?為什么又在當日下午匆匆通知8月9日召開的所謂的第六屆董事會第四次臨時會議?”記者注意到，馮瑛還對8月9日的“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”表示反對。他認為公司在2015年8月6日已經召開了“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”，且兩次董事會議案內容相同，并準備就此向證監(jiān)會，甘肅證監(jiān)局反映。

定增前途堪憂

這并不是馮瑛第一次和董事會其他成員唱反調。2014年12月17日，*ST皇臺召開董事會對搬遷方案進行表決，僅馮瑛一人投了贊成票。該搬遷方案的背景是，武威市要求中心城區(qū)內企業(yè)要按照產業(yè)定位發(fā)展，一律搬遷至相應的工業(yè)園區(qū)，而業(yè)績巨虧的*ST皇臺無力搬遷。

值得關注的是，此前*ST皇臺曾有一版定增方案因遭國資方反對而夭折。去年10月10日，*ST皇臺召開臨時股東大會，對公司從2012年10月首次發(fā)布、已三易其稿、發(fā)行價募投項目均數(shù)次修改的定增方案進行表決。在中小股東普遍同意的情況下，該預案遭威市涼州區(qū)國有資產管理局控股的北京皇臺商貿有限責任公司的反對而遭到否決。

定增方是不是臨時成立的?為何國資方屢屢反對?若國資方再次在臨時股東大會上投反對票，公司定增方案會不會再次被否決?帶著上述疑問，大眾證券報和財信網(wǎng)記者昨日致電*ST皇臺，公司證券部工作人員表示，自己是新來的，對相關情況不清楚。

“無論是上一次涉及諾貝爾"穆拉德"概念，還是這一次進軍番茄業(yè)，定增方案成功后，*ST皇臺的主業(yè)都不在武威境內，這也許是國資方反對的主要原因?！庇蟹治稣J為。

*ST皇臺在2013年和2014年各虧損了2930.53萬元和3928.85萬元，今年一季度再虧285.69萬元，中報預虧約900萬元，面臨著較為嚴峻的形勢。如下半年不能實現(xiàn)扭虧，公司將面臨暫停上市的命運。