聚合智慧 | 升華財富
產(chǎn)業(yè)智庫服務平臺

根據(jù)2016年2月5日中國基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱公告）中指出協(xié)會不在出具私募基金管理人登記電子證明，而此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不在作為辦理相關業(yè)務的證明文件（協(xié)會繼續(xù)接受私募基金管理人的備案登記，只是不再出示證明）。

出現(xiàn)以下3種情況的已登記私募基金管理人將被注銷登記。（《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》第二條）

1、新登記的在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)未備案產(chǎn)品

2、已登記滿12個月且未備案產(chǎn)品，在2016年5月1日前未備案產(chǎn)品

3、已登記不滿12個月且未備案產(chǎn)品，在2016年8月1日前未備案產(chǎn)品

《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》中明確已登記私募基金管理人不及時履行信息報送義務的，將暫停受理產(chǎn)品備案申請并列入異常機構(gòu)名單，至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。信息報送內(nèi)容為：私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大信息報送更新等信息。

已登記私募基金管理人未提交經(jīng)審計的年度財務報告的，將暫停受理產(chǎn)品備案申請并列入異常機構(gòu)名單，至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公式暫行條例》相關規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，將暫停受理產(chǎn)品備案申請并列入異常機構(gòu)名單。至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》指出新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，協(xié)會將不予登記。

新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的年度財務報告的，協(xié)會將不予登記。

《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》新增提交法律意見書的要求，遇到以下5個情況需要提交法律意見書：

1、新申請管理人登記

2、已提交申請但尚未辦結(jié)登記

3、已登記且尚未備案產(chǎn)品

4、已登記且已備案產(chǎn)品

5、已登記的管理人重大事項變更時，提交《重大事項變更專項法律意見書》

公告對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格做出要求：從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員均應取得基金從業(yè)資格；從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務。已取得基金從業(yè)資格的高管人員，每年度還需完成15學時的后續(xù)培訓方可維持其基金從業(yè)資格。

2016年12月31日將作為時間節(jié)點，如已登記的私募基金管理人高管人員未按規(guī)定取得基金從業(yè)資格，協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。

在2016年2月1日協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》中我們發(fā)現(xiàn)，指引主要從私募基金管理人內(nèi)部控制的目標與原則、內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內(nèi)部監(jiān)督等方面的制度建設進行自律管理，構(gòu)成了私募基金管理人內(nèi)部控制的自律監(jiān)管框架。綜合五個章節(jié)、共三十三條細則，我們總結(jié)出幾個要點：

1、私募基金管理人最高權(quán)力機構(gòu)對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔最終責任。

2、私募基金管理人內(nèi)部控制應當遵循六個原則：全面性、相互制約、執(zhí)行有效、獨立性、成本效益、適時性。

3、專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營其他業(yè)務。

4、防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險。

5、私募基金管理人應具備合規(guī)風控的高級管理人員。

6、私募基金應當由基金托管人托管。

7、協(xié)會將對私募基金管理人進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行業(yè)務檢查。

根據(jù)2016年2月4日協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金信息披露管理辦法》中我們發(fā)現(xiàn)，管理辦法的發(fā)布加強私募基金信息披露的制度建設，規(guī)范私募基金信息披露義務人向投資者進行披露的內(nèi)容和方式，有利于保障私募基金投資者的知情權(quán)，從而保護私募基金投資者的合法權(quán)益，促進市場資源的合理配置。綜合七個章節(jié)、三十一條細則，我們總結(jié)出幾個要點：

1、私募基金管理人應當按照規(guī)定通過協(xié)會制定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，并可供投資者查詢。

2、信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：公開披露或者變相公開披露；對投資業(yè)績進行預測；違規(guī)承諾收益或者承擔損失；登載任何祝賀性、恭維性或推薦性的文字；任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭等。

3、私募基金在募集期間應如實披露此產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致，如有不一致，應當向投資者特別說明。

4、基金運作期間，信息披露義務人應按規(guī)定向投資者進行各項信息披露，其中比較容易疏忽的是：基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；基金觸發(fā)巨額贖回的等信息應及時向投資者披露。

●信息披露如有疏忽，很容易導致被監(jiān)管部門處罰及暫停新產(chǎn)品備案的后果。